来源：深交所网站，转载请注明来源

牛年首个交易日，创业板又有3家IPO企业终止审核，两家被抽中后撤回！还有一家资产负债率超84%，报告期连续2年亏损！

第一家：年7月6日已受理、年8月3日已问询、年2月18日终止（撤回），只是进行了第一轮问询与回复

第二家：年12月1日已受理、年12月29日已问询、年1月31日首发企业信息披露质量抽查抽签情况被抽中，年2月18日终止（撤回）

第三家：1、年12月18日已受理、年1月18日已问询、年1月31日首发企业信息披露质量抽查抽签情况被抽中，年2月18日终止（撤回）

格林生物科技股份有限公司

公司主要从事生物源香料和全合成香料的研发、生产与销售，主要产品包括甲基柏木酮、甲基柏木醚、檀香、檀香、丁位突厥酮等，已形成柏木油、松节油和全合成三大系列产品共同发展的良好格局。公司产品主要作为配制日化香精的原料，被广泛应用于日化领域。

公司在生产过程中会产生一定的废水、废气、固体废物等污染性排放物。公司自设立以来高度重视环境保护建设，严格按照有关环保法规及相应标准对前述污染物排放进行了有效治理，使污染物的排放符合国家综合排放标准。但随着国家对环保的要求日益趋严以及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，增加环境污染治理成本，不排除公司因加大环保投入对经营业绩产生影响。同时，随着公司生产规模不断扩大，“三废”排放量将相应增加，如果公司“三废”处理不达标，可能会对环境造成一定的污染，从而面临环保处罚的风险。

报告期内，公司境外销售收入占同期主营业务收入的比重分别为87.49%、85.99%、85.84%和84.74%，所占比例较高。如果未来我国相关产品出口政策、产品进口国或地区进口政策、国际宏观经济环境等因素发生不利变化，将对公司的产品出口带来一定影响。年起，美国与中国的贸易摩擦加剧，自年9月起，公司的主要产品出口被列入美国实施加征关税清单，加征10%关税，自年5月起，相关产品对美国出口关税税率提升至25%。报告期内，公司对美国出口金额占主营业务收入比重分别为15.87%、15.38%、14.65%和13.81%，截至本招股说明书签署日中美贸易摩擦未对发行人业务产生重大不利影响，如果未来美国进一步提升公司主要产品出口美国关税税率，则可能对公司利润水平产生不利影响。

江苏凤凰画材科技股份有限公司

公司是一家长期从事专业画材产品研发、生产及销售的绘画材料供应商。公司的主要产品包括画框、颜料、画板及画笔、画刷等配件。产品主要应用于绘画创作等领域。公司产品销售覆盖全球超过60个国家和地区，具有广泛、稳定的

客户渠道资源。公司产品以外销为主，并主要以ODM模式与客户合作。同时，公司始终注重对自有品牌产品的营销及推广，自有品牌在立足国内市场的基础上，亦通过入驻亚马逊平台直面境外一线画材消费群体。

公司已建立全球化的采购供应布局，能够自瑞典、美国、中国、印度等国家获得充足、优质的板材和坯布等原材料。产能方面，公司目前拥有无锡、沭阳、越南、柬埔寨四大生产基地以及领先的画材生产能力，并通过不同生产基地的差异化定位与产能调配，能够满足对不同市场、不同受众的产品供应。

发行人的主要财务数据和财务指标

公司积极开拓海外市场，报告期各期，公司产品出口销售收入占同期主营业务收入的比例分别为91.66%、91.96%、91.91%和93.87%，公司境外销售区域主要为美国、欧洲等发达国家或地区，其中出口美国的销售收入占同期主营业务的比重超过62%。以出口为主的收入结构决定了公司的经营模式及盈利能力受到国际贸易政策的影响。

美国曾于年对中国的纺织品进行反倾销调查。而自年以来，中美两国在贸易领域接连出台较为严苛的贸易政策并附以高企的关税壁垒。年9月，美国政府对价值约亿美元中国输美商品加征10%关税，年5月，随着中美贸易摩擦加剧，美方对该亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调至25%。公司画框等产品包含在上述加征关税的产品内。

公司在越南、柬埔寨建立的生产基地，一定程度上降低了国际贸易政策变化对公司的影响。但是，如果未来中美之间的贸易摩擦持续升级或者美国与越南等国家产生贸易摩擦，美国增加加征关税的国家或地区，以及进一步提高加征关税的税率，将可能对公司向美国出口产品进一步产生不利影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。

深圳国人科技股份有限公司

公司以基站射频系统的研发和整体设计能力为核心驱动力，紧跟通信技术的升级迭代，提供基站射频系统产品及解决方案。通信基站是构建通信网络的基础，基站射频系统是通信基站的重要组成部分。

报告期内，公司与爱立信、中兴通讯和诺基亚等全球领先的通信主设备商客户深度合作，拓展三星等新兴通信主设备商客户，积极开发专网和国外电信运营商基站射频领域相关的业务机会。

经过多年的研发投入和技术积累，公司形成了完善的基站射频系统研发、设计和产品体系，拥有射频拉远单元（RRU）、金属腔体滤波器和双工器、小型化金属滤波器、陶瓷介质滤波器、5G大规模天线阵列和天线滤波器一体化单元（AFU）等产品系列。

报告期内，公司的营业收入主要来源于2G至4G滤波器模块（金属腔体滤波器和双工器）和射频拉远单元（RRU）及其系统解决方案，以及5G小型化金属滤波器等产品。随着5G商用步伐的加快，陶瓷介质滤波器、5G大规模天线阵列和天线滤波器一体化单元（AFU）等产品的收入预计将显著增长。

报告期内，公司主要产品的销售情况如下：

发行人的主要财务数据和财务指标，资产负债率超84%，报告期连续2年亏损！

公司所处的通信行业竞争日趋激烈，经过多年发展，公司下游通信主设备商形成了高度集中的市场格局，在全球范围内，华为、爱立信、诺基亚和中兴通讯等通信主设备商占据了绝大部分市场份额。相应地，公司和竞争对手围绕上述通信主设备商的采购份额亦展开了激烈的竞争，如果公司在上述复杂的市场环境和激烈的市场竞争中不能持续改善管理，提升技术水平、产品质量和市场开拓能力，将导致公司在市场竞争中处于不利地位，面临市场份额减少、盈利能力下降的风险。

财务内控不规范风险

报告期内，公司存在转贷、关联方担保和资金拆借等财务内控不规范情形，年和年末，公司被关联方占用的资金余额分别为36,.90万元和32,.73万元，年末，关联方全部清偿占用的资金；公司为关联方贷款提供连带责任担保，年的担保金额为22.26亿元，截至年末，上述关联方担保对应的银行借款已经全部偿还，公司的担保义务已履行完毕；年至年，公司协助关联方转贷款的金额呈下降趋势，分别为18.92亿元、15.90亿元和9.00亿元，公司通过关联方转贷款的金额分别为0万元、6,万元和6,万元，主要系为满足贷款银行受托支付的要求，以及解决银行贷款放款时间与实际用款需求的错配问题。公司自年起对上述财务内控不规范的情形逐步进行了整改，停止对关联方提供担保，减少资金往来并逐步收回关联方占款，停止对新增贷款的转贷款。股份公司成立后，公司严格按照企业内部控制规范体系的规定，制定了《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》等完善的财务内控管理制度并严格执行，未发生财务内控不规范情形。

未来，若公司财务内控制度不能继续得到有效执行，可能因为内控不规范导致公司利益受损，进而损害公司其他股东的利益。

毛利率大幅波动的风险

报告期内，公司的毛利率分别为12.36%、8.64%、18.25%和17.66%，波动幅度较大，波动原因包括：通信主设备商市场较为集中，单一客户业务变动对公司毛利率影响较大；通信行业发展的周期性影响，年和年，运营商4G资本性支出下降，5G尚未启动，导致行业毛利率水平下滑，年为5G商用元年，随着运营商5G投入的增加，同行业可比公司毛利率普遍获得大幅提高。报告期内，武汉凡谷、大富科技等同行业可比公司的毛利率波动幅度亦比较大，并且与公司的变动趋势基本一致，公司毛利率大幅波动的情况符合行业惯例。如果未来公司毛利率大幅下滑，将对公司经营业绩产生显著不利影响。

审核问询函

问题1：关于历史沿革

公开资料及申报材料显示：

（1）发行人的前身为深圳国人通信有限公司（以下简称国人通信）的射频事业部，年发行人设立时发行人为国人通信全资子公司。国人通信于年3月在纳斯达克上市，主要提供无线通信产品和服务，主要客户为中国联通和中国移动。年4月国人通信私有化退市。

（2）年3月，发行人前控股股东深圳国人通信股份有限公司（以下简称国人股份）在深圳证监局辅导备案，拟申报IPO，辅导机构为国泰君安证券，年4月，国人股份终止辅导备案。

（3）截至年11月，发行人唯一股东为国人股份。

请发行人：

（1）披露国人通信、国人股份的历史沿革，不同时期的主营业务和主要客户、与发行人主营业务的关系；

（2）披露国人通信私有化退市的原因，退市后的经营情况，报告期内国人通信的主要财务数据和股权结构；

（3）披露国人股份前次IPO辅导备案时主要资产和业务构成情况、年终止IPO辅导备案的原因，是否存在重大违法违规行为，实际控制人更换IPO申报主体的原因；

（4）披露报告期内国人股份的主要财务数据和股权结构，-年发行人总资产、净资产、营业收入、净利润占国人股份合并总资产、净资产、营业收入、净利润的比重。

问题4：关于实际控制人认定

申报材料显示：

（1）年至年发行人控股股东为国人股份，国人股份控股股东为深圳国人控股有限公司（其持有国人股份的55.04%股权）；深圳国人控股有限公司股权结构为高硕持股99%；高英杰持股1%。

（2）截至招股说明书签署日，高英杰直接持有发行人27.80%的股份；通过前行投资控制发行人4.90%的股份；与胞弟高伟力一致行动关系控制发行人1.65%的股份。高英杰可支配表决权比例合计为34.35%，为发行人实际控制人。

请发行人结合报告期内发行人股权变化情况，对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第9问的要求，分析并披露发行人是否满足发行条件“最近2年实际控制人没有发生变更”。

请保荐人、发行人律师核查，说明核查程序、核查过程并发表明确意见。

问题20：关于现金分红

申报材料显示，年发行人分配现金股利5,万元。年发行人实现归属于母公司所有者的净利润-2,.04万元，年末发行人未分配利润为3,.46万元。年发行人现金及现金等价物净增加额为-10,.36万元，期末货币资金仅1,.15万元。

请发行人：

（1）披露在年亏损情况下，超额分配现金红利5,万元是否符合发行人公司章程及相关法律法规等规定；

（2）分析并披露年现金分红的必要性和恰当性，结合年现金流情况，披露分红对发行人财务状况的影响。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。